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Stephan, Transparenzregisterpflichten nicht rechtsfähiger Idealvereine

ZGR 2022, 859–892

19.12.2022

Politische Parteien und Gewerkschaften organisieren sich oft in einer eigentümlichen Rechtsform, dem nicht rechtsfähigen Idealverein. Gläubiger können sich bisher aus keinem öffentlichen Register zu den verbandsinternen Verhältnissen informieren. Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) wird keine Besserung bringen. Bisher unerkannt gebliebene Hilfe birgt das 2017 geschaffene Transparenzregister des Geldwäschegesetzes (GwG). Der Beitrag ordnet dafür das Transparenzregister in die bisherige Registerlandschaft ein und zeigt seine Bedeutung und Rechtsfolgen für nicht rechtsfähige Idealvereine. Dabei treten erhebliche Friktionen zwischen dem GwG und den zugrunde liegenden Geldwäscherichtlinien zutage. Der Anwendungsbereich des Transparenzregisters muss deutlich weiter ausgelegt werden als bisher angenommen. Das im Gesetzgebungsverfahren befindliche neue Paket der Union zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung wird daran nach gegenwärtigem Stand nichts ändern.
Der EuGH hat kürzlich den öffentlichen Zugang zum Transparenzregister beanstandet (22.11.2022 – C-37/20, C-601/20 »Luxembourg Business Registers«). Das Urteil konnte nicht mehr berücksichtigt werden, behandelt aber auch nicht die Reichweite der Transparenzregisterpflicht. Im »FATF-Deutschlandbericht 2022« wird die Rechtsfähigkeit nicht rechtsfähiger Idealvereine übersehen. Sie schwimmen »unter dem Radar« transparenzorientierter Geldwäschebekämpfung.


Gliederung

A. Kein Register?

B. Das Transparenzregister in der Registerlandschaft
I. Auch ein Register künstlicher Rechtsträger
II. Information ohne Publizitätswirkung
III. Geldwäscheprävention statt Verkehrsschutz

C. Anwendungsbereich: Juristische Person oder eingetragene Personengesellschaft
I. Deutsches Recht
II. Geldwäscherichtlinie
III. Richtlinienkonforme Auslegung von § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG
IV. Reformbestrebungen der EU

D. Inhalt der (automatischen?) Eintragung

E. Rechtsfolgen unterbliebener Eintragung
I. Ordnungswidrigkeit & veröffentlichte Bußgeldentscheidung
II. Haftung
III. Ausschluss vom Geschäftsverkehr
IV. Keine autonomer Korrekturmechanismus
V. Corona-Hilfen

F. Thesen, Ausblick zur GbR

 


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