Anpassungen der Vorstandsvergütung außerhalb und innerhalb des Vergütungssystems nach § 87a AktG

Inhalt

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft beschließt gemäß § 87a AktG ein Vergütungssystem für die Vergütung der Vorstandsmitglieder und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat muss die Vorstandsvergütung in Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem festlegen. Typischerweise beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für einen Zeitraum von vier Jahren. Dabei werden meist recht detaillierte Regelungen getroffen, insb. zu den KPI für die kurzfristige und langfristige variable Vorstandsvergütung. Verändert sich die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft, passen oftmals die Vorgaben des Vergütungssystems und die nunmehr beabsichtigte Incentivierung des Vorstands nicht mehr zueinander.

Für die erforderlichen Anpassungen der Vorstandsvergütung stehen grundsätzlich zwei Wege offen. Zum einen können im Vergütungssystem selbst Flexibilisierungsinstrumente angelegt sein, die eine Abweichung vom Grundfall zulassen. Zum anderen gestattet das Gesetz dem Aufsichtsrat in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen. Eine solche Abweichung ist jedoch nur unter engen Voraussetzungen möglich.

Nach einer kurzen Einführung zu den Rahmenbedingungen des § 87a AktG wird daher aufgezeigt, worauf bei der Konzeption des Vergütungssystem zu achten ist, um ­– innerhalb des Systems – eine flexible Handhabe zu gewährleisten. Ferner wird eine Argumentationsstruktur für eine Abweichung gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgestellt, die Anpassungen außerhalb des Systems ermöglichen kann.

Kurzprofil Dr. Lichtenberg

Erstes Staatsexamen an der Universität Konstanz in 2018

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Zentrum für Arbeitsbeziehungen und Arbeitsrecht von 2018 bis 2022

Promotion durch die LMU München in 2020 mit dem Thema "Arbeitskampfbedingte Leistungsstörungen"

Zweites Staatsexamen vor dem OLG München in 2022

Seit 2022 Rechtsanwalt bei Hengeler Mueller in München in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Kapitalmarktrecht